中国证监会、深交所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  公司特别提示投资的人对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书里面有关风险因素的章节。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律和法规和规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

  本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评估公司出具的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报AA-

  告》，国科天成主体信用等级为 ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），评估公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  公司这次发行可转债未做担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿还债务的能力有重大负面影响的事件，这次发行可转换公司债券可能因未做担保而增加风险。

  公司重视对投入资产的人的合理回报。为建立对投入资产的人持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定能力，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

  1、利润分配形式：企业能采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  2、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足以下条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司未来12个月内无重大资本预算或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但企业存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不允许超出累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2）公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司能够准确的通过累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，企业能采用发放股票股利方式来进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会能够准确的通过盈利情况和资金需求情况提议公司做中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  6、若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上面讲述的情况的说明等信息。……”五、公司最近三年现金分红情况

  2024年8月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市，2022-2023年公司未进行利润分配。2024年公司经董事会和股东大会审议通过的已经实施的利润分配方案为：

  以179,425,908股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例比较高。防务作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地理政治学、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。

  红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算法等诸多技术领域，近年来随着国内科学技术水平的快速提升，有关技术均处于持续更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，公司为保持技术先进性，将在红外等光电领域持续进行研发投入，但是若公司技术及产品不能保持现有领头羊或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

  报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,825.70万元、47,044.98万元、52,074.22万元和69,579.15万元，占流动资产的占比分别是32.03%、38.49%、27.56%和34.69%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持较快增长，为实现用户对交付及时性和稳定能力的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行相对有效管理，有几率发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。

  截至2025年6月30日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控制股权的人、实际控制人。公司在这次发行完成和转股后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在逐步降低的可能性，未来如果另外的股东通过证券交易市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

  公司这次募集资金大多数都用在非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目和补充流动资金。这次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能力，丰富公司产品条线，提升公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场外因出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、产品没办法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致这次募集资金投资项目相关这类的产品不足以满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对公司制作经营产生负面影响。这次发行的可转债未做担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响企业对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

  2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能没办法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的真实的情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。若公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，因此导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  检测目标物体热辐射的红外线特定波段信号，并将该信号转换成 可供人类视觉分辨的图像和图形的高科技技术

  将红外辐射信号转换成电压、电流等输出信号的器件，按照工作 温度和要不要配备制冷装置能分为制冷型和非制冷型两类

  又名探测器组件，将探测器输出的电信号进行电子学放大、图像 处理和输出的产品

  通过特殊的镜头镜片材质选择，过滤反射掉绝大多数波段光线， 仅允许通过较窄取值范围的红外波段光线照射到传感器表面，进 而成像的光学镜头

  探测目标自身发出或反射的辐射，并通过光电转换、信号处理等 手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的设备

  安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、 可见光CCD和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激光测距、 搜索、跟踪、定位等功能的光电系统

  又称解像度、解析度，指显示的像素数量，像素越多，画面就越 精细，同样的屏幕区域内能显示的信息也越多

  噪声等效温差是红外探测器能探测到的最小温差，也称热灵敏 度，是衡量红外探测器性能的主要指标之一

  FPGA（FieldProgrammableGateArray），即现场可编程门阵列，

  它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上逐步发展， 作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的， 既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有 限的缺点

  特别说明：敬请注意，本募集说明书里面部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，均系计算中四舍五入造成。

  光电产品、导航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；软件开发;基础软件服务;应用软件服务; 数据采集与分析系统产品的技术开发;信息系统集成服务;制 造光电子材料;制造光学玻璃;制造光学元件;制造导航专用仪 器;制造导航终端;导航定位服务;导航电子地图制作;销售开发 后的产品;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子 产品、通讯设备;计算机系统服务;技术检验测试;工程和技术探讨研究 与试验发展;检验测试服务。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;检验测试服务以及依法须经批准的项目,经 有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  为提升公司核心竞争力，增强公司纯收入能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。这次发行的背景和目的具体如下：

  随着红外技术的发展与成熟，红外产品在国民经济所有的领域发挥着逐渐重要的作用，从防务领域到民用领域，从传统行业到新兴行业，红外产品的应用领域已经扩大到了诸多行业。为推动红外行业的发展，国家相关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为扶持企业未来的发展、加强行业规范等方面提供了指导方向。

  随着近年来新兴起的产业的发展，红外产品应用领域逐步扩大，低空经济、智能机器人等领域对红外产品的需求也进一步增加，如2024年工信部、应急管理部联合发布《关于加快应急机器人发展的指导意见》，提出“重点攻关可在机器人平台上搭载的能实现快速大面积探测的轻型高性能的可见光、红外、多光谱、雷达、激光、声学等探测载荷”。此外，近年来相关部委出台了一系列扶持政策，大力推动精密光学行业的发展，如2023年6月工信部等发布的《制造业可靠性提升实施意见》提出要重点提升精密光学元器件等电子元器件的可靠性水平。

  公司本次拟募集资金投资项目以红外、精密光学等光电领域核心器件的产能建设为主，符合国家产业政策的支持方向，顺应国家对核心设备现代化、国产化的大趋势。

  在防务领域，近年来我国有关部门陆续出台了一系列政策鼓励国防科技工业的发展，而国家国防现代化行业支持政策为光电行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。武器装备现代化及全天候工作尤其是夜间作战、恶劣天气及恶劣环境下探测识别的固有需求，使得防务装备领域对红外产品的需求持续旺盛。随着我们国家国防现代化进程的不断推进，红外技术在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，各类红外装备市场均加快速度进行发展，市场需求量巨大。

  在民用领域，随着红外技术持续不断的发展，相关这类的产品的成本会降低，各种适用于民用的低成本红外产品得以广泛应用。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，近年来低空经济、智能机器人等新兴起的产业的需求快速增长。

  鉴于红外光电技术在国防领域的及其重要的作用，掌握相关技术的西方国家一直将红外领域核心技术对中国进行严格封锁，导致我国在过去较长时间内缺乏自主可控的红外光电产品供应能力，对进口产品依赖度及使用成本均相比来说较高，进而影响了红外光电技术在国防及众多民用领域的应用范围。

  经过多年的自主化探索，在国家产业政策的全力支持和众多科研院所、头部企业的共同努力下，我国目前已经打破全球红外领域原有封锁格局，在探测器、光学、算法和图像处理等技术领域取得了较大的进步。在国际政治环境推动和国内产业政策利好的推动下，红外相关领域国产化率有望进一步抬升，随着国产化趋势传导，下游客户将提升对国产替代供应商的采购量，国产化进程有望进一步加速。国产化渗透率的持续提升，为行业加快速度进行发展奠定了坚实基础。

  公司深耕红外光电领域多年，现在已经成为国内少数同时具备制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器、红外镜头研制生产能力的企业之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局，经营业绩连续多年保持快速地增长，市场地位持续提升。

  公司目前处于向红外光电上游核心器件领域拓展的关键时期，其中：在制冷红外领域，企业主要采用锑化物制冷红外技术路线，在国内制冷红外市场已具有较强的差异化竞争优势；在非制冷红外和精密光学领域，公司通过持续研发投入和产业布局形成了较强的市场竞争力，现有产能已难以满足业绩快速地增长的需求。

  通过此次发行，公司将逐步提升在红外探测器、镜头等关键原材料的产能及技术实力，丰富产品品种类型，实现红外光电全产业链布局的战略目标，逐步提升公司在红外市场的综合竞争力和市场地位。

  非制冷型红外产品由于具有体积小、成本低、功耗低、寿命长等优势，在民用领域应用更广泛。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴起的产业的需求迅速增加。通过“非制冷红外探测器建设项目”，公司有望凭借技术优势、前期积累的经验和客户优势，扩大非制冷产品产能，逐步提升公司在非制冷领域的市场占有率，提升公司的盈利能力和市场竞争力。

  公司目前已研制出II类超晶格探测器，该探测器继InSb探测器、MCT探测器之后的新一代探测器，可实现从短波到长波乃至甚长波波段的全覆盖。随公司T2SL探测器产能的逐步落地，公司未来对长波及甚长波制冷型红外镜头的需求将持续增加。通过“超精密长波红外镜头产线建设项目”，公司将实现长波及甚长波镜头的自主可控供应，实现供应链安全并降低生产所带来的成本，并满足下游市场对精密光学零部件迫切需求，逐步提升公司在精密光学及高端制冷红外领域的竞争实力和市场地位。

  公司目前已吸引和培养了一批高素质专业方面技术团队，并在研发、工艺等领域形成了扎实的技术储备。为充分的发挥技术储备优势，同时顺应下游市场的迫切需求，公司将通过“近红外APD光电探测器产线建设项目”和“中波红外半导体激光器建设项目”的建设，推出近红外波段的APD光电探测器、中波波段的半导体激光器产品，进一步丰富公司产品结构，拓展盈利来源，满足下游客户的多元化场景和应用需求。

  报告期内，公司营业收入持续上升，分别为52,955.53万元、70,158.45万元、96,064.50万元和40,653.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,519.51万元、12,869.77万元、16,029.79万元和6,605.65万元，业务规模保持高速增长趋势，运用资金需求随之迅速增加。同时，随公司向上游核心器件领域布局的持续推进，公司产能建设、设备采购的资金支出相应增加，进而对公司的流动形成一定压力。

  通过这次发行，企业能合理地运用可转债补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，且可转债的逐渐转股将逐步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。

  这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  根据有关规定法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币88,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

  本次可转债预计募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数，未扣除发行费用）。

  公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

  注1：上述拟以募集资金投入金额，非制冷红外探测器建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金以及租赁费部分，近红外APD光电探测器产线建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费，其他建设项目不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费以及租赁费部分。

  注2：上表拟以募集资金投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000.00万元。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  在相关法律和法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  确定网下、网上发行数量及对应的网下配 售比例及网上中签率；网上申购资金验 资；网上申购配号

  刊登网下发行结果及网上中签率公告；进 行网上申购的摇号抽签；根据中签结果进 行网上清算交割和债权登记

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  （十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

  公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

  在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

  本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

  用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“ ”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定的利息；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

  （4）按照法律、行政法规、《公司章程》的规定和《募集说明书》的约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）按照法律、行政法规等相关规定、《募集说明书》的约定和本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规、公司章程和《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。